有限会社と株式会社の違いは？2026年最新の制度・費用・責任を徹底比較

有限会社と株式会社の違いは、会社の設立方法だけではありません。株式の譲渡制限、経営の仕組み、役員の任期、事業拡大の選択肢などにも違いがあります。特に2026年現在、有限会社は新たに設立できない一方、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続しており、取引先や就職先の会社名で見かけることもあります。

会社法が施行された2006年5月1日を境に、有限会社制度は大きく変わりました。法務省の案内や現行法令を踏まえ、有限会社と株式会社の違いを比較しながら、設立費用、出資者責任、信用力、株式会社への変更手続きまで整理します。

【2026年最新】有限会社は現在も設立できる？特例有限会社の正体

最初に押さえたいのは、現在の有限会社が、かつての有限会社制度をそのまま維持しているわけではないという点です。法律上の会社形態としての有限会社は廃止されましたが、既存企業の名称と事業活動はそのまま存続できる仕組みが設けられています。

2006年5月1日の会社法施行で何が変わったのか

2006年5月1日、会社法と「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行されました。これに伴い、有限会社という独立した会社類型は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。

一方、施行日に存在していた有限会社は、会社法上の株式会社として存続することになりました。こうした会社が「特例有限会社」です。法務省の「会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A」でも、この制度上の移行と、通常の株式会社へ変更するための手続きが説明されています。

つまり、2026年現在、登記上の商号に「有限会社」と記載されている会社は、原則として2006年5月1日より前に設立された有限会社を引き継ぐ企業です。現在も営業を続けていること自体に、制度上の問題はありません。

なぜ有限会社は新設できなくなったのか

背景にあるのは、会社制度の一本化と柔軟化です。会社法の制定により、株式会社の資本金に関する最低額の規制が撤廃され、会社の機関設計なども柔軟に選べるようになりました。

従来の有限会社は、株式会社に比べて小規模な事業に適した制度として利用されてきました。しかし、新制度では株式会社でも比較的小さな資本で会社を設立できるようになり、有限会社を独立した新しい会社形態として残す必要性が小さくなりました。

ここで注意したいのは、有限会社という名称がなくなったわけではないことです。新設制度は廃止されましたが、既存企業には「有限会社」の商号を使い続けられる経過措置が認められています。

特例有限会社とは何か

特例有限会社は、会社法上は株式会社でありながら、会社法施行に伴う整備法の特則によって、従来の有限会社に近い仕組みを一部維持している会社です。

例えば、商号には「有限会社」という文字を含める必要があります。また、株式の譲渡制限が設けられているものとみなされ、その制限を撤廃する定款変更はできません。取締役会を設置できないことや、取締役・監査役の任期に関する通常の会社法の規定が適用されないことも、特例有限会社の特徴です。

したがって、有限会社は株式会社とは完全に別の現行制度というより、株式会社として存続しながら特別なルールが適用されている会社だと理解すると、制度の全体像をつかみやすくなります。

【一覧表】有限会社と株式会社の違いを項目別に徹底比較

有限会社と株式会社の違いを理解するには、現在の特例有限会社と、通常の株式会社を比較する必要があります。以下は、2026年現在の制度に基づく主な違いです。

違いの中心は「会社の規模」ではなく「制度の設計」

有限会社という名前から、小規模な会社、家族経営の会社、資金力の乏しい会社を連想する人もいる可能性があります。しかし、商号だけで企業規模や財務状況を判断することはできません。

特例有限会社にも、長年にわたって事業を継続している企業があります。一方、株式会社にも小規模な事業者や設立間もない企業があります。両者の本質的な違いは、資本金や従業員数が一律に決まっていることではなく、適用される会社法上のルールと、現在の制度で新設できるかどうかにあります。

また、2006年の会社法施行によって、株式会社の最低資本金制度は撤廃されました。現在は株式会社であっても、法律上は資本金1円から設立できます。ただし、実際の事業運営には運転資金が必要であり、資本金の額が小さければ十分という意味ではありません。

【設立費用】有限会社と株式会社はいくら違う？2026年の費用を解説

「有限会社と株式会社の設立費用はいくら違うのか」という疑問には、制度上の前提を分けて考える必要があります。現在、有限会社を新設することはできないため、両者の新規設立費用を同じ条件で比較することはできません。

比較対象として具体的に計算できるのは、通常の株式会社を設立する場合の費用です。設立時には、登録免許税、定款認証の手数料、定款の謄本交付手数料などが発生します。専門家への依頼費用や印鑑の作成費用などは、別途考慮する必要があります。

株式会社の設立に必要な主な法定費用

2026年現在、株式会社の設立登記にかかる登録免許税は、資本金の額の1,000分の7です。ただし、算出額が15万円未満の場合は15万円となります。例えば、資本金100万円で設立する場合、0.7％は7,000円ですが、最低税額が適用されるため登録免許税は15万円です。

定款認証の手数料は、資本金の額などに応じて異なります。日本公証人連合会が案内する現行制度では、通常、資本金100万円未満は3万円、100万円以上300万円未満は4万円、それ以外は5万円です。

ただし、資本金100万円未満で、発起人全員が自然人かつ3人以下であること、発起人が設立時発行株式の全部を引き受けること、取締役会を設置しないことなど、所定の条件をすべて満たす場合には、認証手数料が1万5,000円になります。この減額制度は2024年12月1日に施行された改正によるものです。

定款を紙で作成する場合には、原則として収入印紙代4万円が必要です。電子定款を利用すれば、この印紙代はかかりません。

設立費用の目安はいくらになるのか

例えば、資本金100万円未満で、上記の手数料減額要件を満たし、電子定款を利用する場合、登録免許税15万円と定款認証手数料1万5,000円が必要です。定款の謄本交付手数料などを約2,000円と仮定すると、法定費用などの合計は約16万7,000円となります。

同じ資本金の条件でも、認証手数料の減額要件を満たさない場合は、合計約18万2,000円が目安です。これは謄本手数料を約2,000円とした概算であり、実際の金額は定款の内容や交付枚数などによって変わります。

このほか、会社印の作成費用、印鑑登録証明書などの取得費用、司法書士などへの依頼費用が発生する場合があります。資本金が一定額を超えれば、登録免許税も15万円を超えるため、最終的な費用は個別に計算する必要があります。

有限会社なら設立費用が安い、という理解は正しいのか

かつての有限会社には、旧有限会社法に基づく設立要件がありました。しかし、その制度は2006年に廃止されているため、現在の株式会社と有限会社を同条件で設立した場合の費用差を計算することはできません。

すでに存在する特例有限会社については、2006年の会社法施行時に、通常の株式会社を新たに設立し直す手続きが一律に必要だったわけではありません。これは、新設する場合の費用とは異なる話です。

初期費用を抑えたい場合は、株式会社の電子定款や定款認証手数料の減額制度を検討するほか、現在も新設できる合同会社を比較対象にする方法があります。合同会社の設立登記の登録免許税は、資本金の1,000分の7、最低6万円です。ただし、株式会社とは出資者と経営の仕組みが異なるため、費用だけで判断するのは適切ではありません。

【出資者責任・株式譲渡・経営】有限会社と株式会社の実務上の違い

会社の形態を比較するうえで、設立費用と同じくらい重要なのが、出資者の責任、経営の意思決定、株式の譲渡に関するルールです。これらは、会社を長期的に運営する場合や、事業承継を考える場合に影響します。

出資者の責任はどちらも有限責任が原則

有限会社と株式会社では、出資者が会社の債務について負う責任は、原則として有限責任です。通常、株主は引き受けた株式についての出資義務を負いますが、会社が金融機関や取引先に負っている債務を、株主であるという理由だけで個人財産から返済する必要はありません。

ただし、経営者が会社の借入れについて個人保証をしている場合は別です。また、経営者自身の不法行為や、法律上の要件を満たす任務懈怠などについて責任を負うケースもあります。「有限責任だから、どのような場合も個人財産が守られる」と理解するのは誤りです。

この点では、特例有限会社と通常の株式会社に、出資者の責任を根本から分ける違いはありません。会社形態を選ぶ際は、出資者の責任だけでなく、借入れに伴う個人保証の有無や契約条件も確認する必要があります。

株式譲渡制限は事業承継や経営権に関わる

特例有限会社では、発行するすべての株式について譲渡制限が設けられているものとみなされます。加えて、会社法の施行に伴う整備法第9条により、特例有限会社は、その制限と異なる内容を定める定款変更をすることができません。

この仕組みには、株主が知らない第三者に株式が渡り、経営に影響を及ぼすことを防ぎやすいという側面があります。少数の株主で経営を続けたい会社や、親族などへの事業承継を想定している会社では、株主構成を維持しやすいことが利点になり得ます。

通常の株式会社でも、定款によって株式譲渡制限を設けることができます。ただし、法律の条件を満たせば、定款変更などの手続きを経て譲渡制限のない会社にすることも可能です。資本政策や将来的な上場を検討する場合、この違いは無視できません。

経営の仕組みと役員任期にも差がある

特例有限会社では、株主総会と取締役を中心に会社を運営します。会社法の施行に伴う整備法の特則により、通常の株式会社のように取締役会を設置することはできません。また、取締役や監査役の任期に関する会社法の通常の規定も適用されません。

通常の株式会社では、取締役会を設置するかどうかなど、法律で認められた範囲で機関設計を選べます。取締役の任期は原則2年ですが、一定の非公開会社では定款によって最長10年まで延長できます。監査役の任期は原則4年で、同様に一定の非公開会社では最長10年まで延長できる場合があります。

特例有限会社では役員の任期満了に伴う通常の再任登記が不要になる一方、通常の株式会社では役員の任期管理と必要な変更登記が重要になります。ただし、特例有限会社でも役員が交代した場合などには、必要な登記を行わなければなりません。

なお、取締役会を設置していない株式会社でも、株主総会と取締役を中心としたシンプルな経営体制を採用できます。したがって、株式会社だから必ず大規模な組織運営が必要になるわけではありません。

【メリット・デメリットと信用力】有限会社と株式会社はどちらが有利なのか

有限会社と株式会社のメリット・デメリットを考える際は、制度上の違いと、取引先や金融機関が会社を評価する際の判断材料を分けて考えることが大切です。特例有限会社は新設できないため、これから起業する人にとっての選択肢は、通常の株式会社や合同会社などになります。

特例有限会社のメリット

• 株式譲渡制限が制度上維持されるため、株主構成を管理しやすい。




• 通常の株式会社に適用される取締役の法定任期がなく、任期満了に伴う定期的な再任登記の負担を抑えられる。




• 取締役会を設置できないなど、経営機関が比較的シンプルな仕組みになっている。




• 既存の商号や事業の歴史を維持しながら営業を継続できる。

特に、少人数の株主で事業を続け、経営権の移動を慎重に管理したい会社にとっては、株式譲渡制限や機関設計の特則がメリットになります。

特例有限会社のデメリット

• 有限会社として新たに事業を始めることはできない。




• 通常の株式会社のような柔軟な機関設計を採用できない。




• 株式譲渡制限を撤廃できないため、資本政策や上場を検討する際の制約が大きい。




• 取引先によっては、商号に対して古い会社という印象を持つ可能性がある。

ただし、これらの制約がすべての企業にとって不利益になるわけではありません。例えば、株主を限定して安定的に事業を続けたい会社にとっては、譲渡制限がむしろ望ましい仕組みになることもあります。

株式会社のメリット・デメリット

株式会社のメリットは、会社の成長に合わせて資本政策や機関設計を検討しやすいことです。株式を活用した資金調達、役員や組織の設計、将来の上場などを視野に入れやすく、事業拡大を計画している場合に選択肢が広がります。

一方、株式会社では設立時に定款認証や登録免許税などの費用が必要です。また、役員任期の管理、株主総会の運営、変更登記など、法律上必要な手続きにも対応しなければなりません。

ただし、株式会社であっても、すべての会社が株式を自由に譲渡できるわけではありません。中小企業などでは、株式譲渡制限を設けた非公開会社として運営する形も一般的です。

有限会社と株式会社の信用力・評判は違うのか

「株式会社のほうが信用できる」「有限会社は小規模で経営基盤が弱い」といった見方には注意が必要です。商号の違いだけで、会社の支払能力、収益性、経営の健全性を判断することはできません。

株式会社という名称は、資本政策や組織運営の面で選択肢が広いことを示しますが、それだけで財務状態や取引の安全性が保証されるわけではありません。反対に、有限会社という名称だからといって、信用力が低いとも限りません。

取引先を調べる場合は、法務局の登記事項証明書や国税庁の法人番号公表サイトなどで法人の基本情報を確認し、必要に応じて決算情報、支払条件、契約履歴、取引実績などを調べることが重要です。企業の規模や信用力を判断する際には、会社形態以外の情報を組み合わせる必要があります。

【有限会社から株式会社へ変更】手続き・費用・判断基準を解説

現在の特例有限会社は、そのまま営業を続けることも、通常の株式会社へ移行することもできます。どちらが適しているかは、事業拡大の予定、株主構成、必要な資金調達方法、手続きにかかる費用などによって異なります。

株式会社へ変更するには何が必要か

法務省の「会社法の施行に伴う会社登記についてのQ&A」によると、特例有限会社から通常の株式会社へ移行するには、商号を「有限会社」から「株式会社」に変更する定款変更を株主総会で決議し、通常の株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記を申請する必要があります。

そのため、単に会社名の表示を変更するだけの手続きではありません。通常の株式会社として必要な機関設計や定款の内容を整え、登記を進める必要があります。

また、特例有限会社では役員の任期に関する通常の会社法の規定が適用されませんが、株式会社へ移行した後は、株式会社の役員任期に関するルールが適用されます。法務省も、移行前に選任された役員について、移行の時点で任期が満了する場合があると注意を促しています。移行時には役員の選任状況を確認することが大切です。

株式会社への移行を検討したいケース

• 将来的に株式上場を目指している。




• 新たな出資者を迎え、資本政策の選択肢を広げたい。




• 事業拡大に合わせて取締役会などの機関設計を検討したい。




• 取引先や採用市場に対して、会社形態を変更する必要性があるか検討している。

一方、株主構成を限定して経営を続けたい場合や、現在の仕組みで事業運営に支障がない場合は、特例有限会社のまま存続する選択肢もあります。株式会社へ変更すること自体が、必ずしも経営上の改善につながるわけではありません。

変更にかかる費用は設立費用と同じなのか

特例有限会社から通常の株式会社へ移行する場合には、株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記が必要になるため、一般的な株式会社の新設費用と単純に同じ計算をすることはできません。登録免許税などの登記費用に加え、司法書士への依頼費用や、定款・登記書類の作成に伴う費用が発生する場合があります。

また、会社名の変更に伴って、契約書、請求書、銀行口座、取引先への通知、社内書類などの更新が必要になることもあります。移行の可否を検討する際は、登記費用だけでなく、実務上の変更作業も含めて総額を見積もると判断しやすくなります。

実際に手続きを進める場合は、会社の定款、株主構成、役員の選任時期、資本金などを確認したうえで、司法書士などの専門家や管轄の法務局に相談する方法が確実です。

【有限会社と株式会社の違い】に関するよくある質問（FAQ）

Q1：有限会社は2026年現在も新しく設立できますか？

A1：できません。2006年5月1日の会社法施行により、有限会社という独立した会社類型は廃止されました。現在も営業している有限会社は、原則として、それ以前に設立され、特例有限会社として存続している会社です。

Q2：有限会社と株式会社では、出資者の責任に違いがありますか？

A2：どちらも株主の有限責任が原則です。通常、株主は引き受けた株式についての出資義務を負います。ただし、会社の借入れを個人保証している場合や、本人の行為について法律上の責任が生じる場合などは、個人が責任を負うことがあります。

Q3：有限会社は株式会社より信用力が低いのでしょうか？

A3：商号だけで信用力を判断することはできません。会社の財務状況、事業実績、支払能力、契約条件などを確認が必要です。長年事業を継続している特例有限会社もあれば、設立間もない株式会社もあります。

Q4：有限会社から株式会社へ変更することはできますか？

A4：できます。株主総会で商号変更を伴う定款変更を決議し、通常の株式会社の設立登記と特例有限会社の解散登記を申請します。役員の任期や必要な登記、取引先への通知なども確認して進める必要があります。

Q5：有限会社と株式会社では、設立費用はどちらが安いですか？

A5：2026年現在、有限会社は新設できないため、両者の設立費用を同条件で比較することはできません。株式会社では登録免許税の最低額が15万円で、定款認証費用なども必要です。初期費用を抑えたい場合は、電子定款の利用や、合同会社などの別の会社形態も比較するとよいでしょう。

有限会社と株式会社の違いを理解するうえで、最も重要なのは、有限会社が現在も独立した新設可能な会社形態として存在しているわけではないという点です。2006年5月1日以降、既存の有限会社は特例有限会社として株式会社の一形態になり、特別なルールの下で存続しています。

両者は出資者の有限責任という基本原則を共有していますが、株式譲渡制限、取締役会の設置、役員任期などには違いがあります。特例有限会社は、株主構成を維持しながら比較的シンプルな経営体制で事業を続けたい場合に適した面がある一方、資本政策の柔軟性や上場を視野に入れる場合には制約があります。

これから起業する人は、株式会社と合同会社など、現在設立できる会社形態の中から、事業計画や資金調達の方法に合ったものを選ぶ必要があります。既存の有限会社を経営している人は、現在の制度で問題なく運営できているか、株式会社への移行が将来の成長に役立つかを具体的に検討するとよいでしょう。

取引先の会社を調べる場合も、有限会社か株式会社かという名称だけで評価するのではなく、登記情報、事業実績、財務状況、契約条件などを総合的に確認することが、適切な判断につながります。